Révision de Solvabilité 2 : un assouplissement des conditions LTEI ?

La mesure LTEI introduite dans la réglementation Solvabilité II en 2019 permet d’appliquer un choc réduit pour une nouvelle classe d’actions détenues à long terme. Ce dispositif, peu appliqué aujourd’hui en raison de critères d’application très restrictifs, devrait être simplifié dans le cadre de la révision Solvabilité II en cours, mais à quel point ?

L’amendement du règlement délégué de Solvabilité II entré en vigueur le 8 juillet 2019 introduit un nouvel article concernant les Long Term Equity Investments (LTEI) ou – en français – Investissements en Actions à Long Terme.

Ce nouvel article a pour objectif d’encourager les entreprises d’assurance et de réassurance à investir durablement dans des entreprises européennes et ainsi contribuer au financement de l’économie réelle, via l’application d’un choc réduit à 22% sur les actions éligibles.

Cependant, l’application de ce choc réduit est soumis à de nombreuses conditions qui peuvent paraitre très contraignantes pour les acteurs. En particulier :

• la durée de détention des actions concernées doit être identifiée titre par titre,
• les actions doivent être incluses dans un portefeuille ALM représentant moins de la moitié de la taille du bilan,
• des stress tests doivent être mis en place pour démontrer la capacité de ne pas subir de ventes forcées sur ces titres sur un horizon de 10 ans.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères d’éligibilité au dispositif d’investissement en actions de long terme (LTEI) dans le cadre du régime Solvabilité II.
Ce dispositif vise à encourager les compagnies d’assurance à investir à long terme dans des actions européennes, en leur accordant un traitement prudentiel favorable.

Le tableau distingue deux catégories d’investissements : les investissements directs et les investissements via des fonds d’investissement. Pour chacune de ces catégories, le tableau présente les critères communs et les critères spécifiques à respecter.

Le respect des critères d’éligibilité au dispositif LTEI est conditionnel à l’obtention d’un traitement fiscal avantageux pour les compagnies d’assurance. Ces critères visent à garantir la solidité financière des compagnies d’assurance et à promouvoir l’investissement à long terme dans l’économie réelle.

Entrée en vigueur au 1er janvier 2016, la Directive Solvabilité II prévoyait dans ses textes deux clauses de revoyure :
– en 2018 concernant uniquement le règlement délégué
– en 2020 concernant la directive et le règlement délégué

Dans le cadre de la révision 2020, l’EIOPA a publié en décembre 2020 un avis technique détaillé sur cette revue. Dans la continuité, la Commission Européenne a publié en septembre 2021 un projet d’amendements à la directive qui sera débattu et adopté dans le cadre du processus législatif européen.

Dans le cadre de ce processus, l’EIOPA et la Commission Européenne ont communiqué leur souhait de revoir les critères d’éligibilité des LTEI dans le but d’alléger les contraintes opérationnelles d’application de ce dispositif.

Toutefois, en raison des délais incompressibles de négociations en trilogue et de transposition des amendements de la directive, l’entrée en vigueur de ces nouvelles règles aura lieu, au plus tôt, au 1er janvier 2025.

En septembre 2021, la Commission Européenne a affirmé sa volonté de simplifier les critères d’application du dispositif LTEI afin d’élargir le périmètre des actions éligibles. Elle évoque une réduction de l’ordre de 10,5 Mds € des exigences de capital pour risque sur actions dans un scénario prudent où 15 % de participations supplémentaires sont éligibles au choc réduit LTEI. Cela équivaut, en moyenne, à une baisse de 6 % du SCR actions en Formule Standard.

Cependant, les nouveaux critères d’éligibilité relèvent du règlement délégué et n’ont donc pas encore été publiés par la Commission Européenne.

L’avis final de l’EIOPA sur la revue 2020 de Solvabilité II, publié en décembre 2020, identifie plusieurs problématiques liées aux critères d’application actuels, comme le critère de la gestion séparée du portefeuille LTEI, pouvant être interprété comme une nécessité de cantonnement.

Les modifications de la réglementation LTEI préconisées par l’EIOPA apportent plusieurs évolutions aux critères d’éligibilité parmi lesquels on peut citer :
■ La suppression de la limite du poids du portefeuille LTEI, qui actuellement ne peut dépasser la moitié de la taille totale du bilan. Cependant, comme aujourd’hui, seules les actions assignées à la couverture d’engagements d’assurance pourront être éligibles au choc réduit. En particulier, les actifs en face des fonds propres ne pourront pas être concernés par une réduction du choc action.
■ La suppression de la condition d’identification ligne par ligne de la durée de détention des actions LTEI.
■ L’allégement des contraintes portant sur la gestion et l’organisation séparées du portefeuille LTEI, qui ne porteraient plus que sur le portefeuille d’actifs et non sur les engagements de passifs.
■ Le remplacement de la nécessité de réaliser des stress tests pour démontrer la capacité de l’entreprise à ne pas subir de ventes forcées des actions LTEI par :
• Un critère de duration minimum de 10 ans pour les engagements d’assurance vie
• Un critère portant sur la liquidité des actifs au regard du montant du Best Estimate pour les engagements d’assurance non vie

L’EIOPA préconise également de supprimer le sous-module de risque actions fondé sur la durée dont l’objectif initial était identique au mécanisme LTEI et qui fait maintenant doublon.

A ce stade, même si la Commission Européenne a affirmé son souhait d’alléger les conditions d’application du choc réduit sur les actions détenues sur le long terme, les modalités détaillées de ces évolutions – qui relèvent du règlement délégué et non de la Directive Solvabilité II – ne sont pas connues.

La Commission Européenne n’a pas indiqué si elle allait suivre les préconisations publiées par l’EIOPA dans son avis de décembre 2020 ou si le projet de règlement délégué ira plus loin dans l’allégement des conditions LTEI. Mais, on peut imaginer que le dispositif LTEI, aujourd’hui peu utilisé sur le marché français, puisse se généraliser suite à la révision de Solvabilité II et puisse permettre un allégement du capital requis substantiel sur un des sous-modules de risques les plus coûteux.