Captives d’assurance et de réassurance : publication de l’avis de l’EIOPA

L’EIOPA a lancé en octobre 2023 une consultation, afin d’affiner son projet d’avis sur la surveillance des entreprises captives d’assurance et de réassurance. A la suite de cette consultation dont vous trouverez les points clés dans notre précédent article, l’EIOPA a publié son avis final le 2 juillet dernier.

L’avis publié réaffirme les attentes de l’EIOPA et correspond, à quelques compléments près, au texte proposé lors de la consultation.

Nos experts ont résumé ci-après les points clés relevés par l’EIOPA à l’issue de la consultation.

Rappelons que les (ré)assureurs captifs couvrent les risques associés au groupe industriel ou commercial auquel ils appartiennent. Ils posent des problèmes spécifiques de proportionnalité, étant donné qu’un sous-ensemble d’exigences réglementaires applicables aux assureurs ne s’applique pas bien à un scénario captif.

L’objectif de l’avis n’est pas d’introduire de nouvelles exigences en matière de contrôle, mais vise à harmoniser les pratiques de contrôle au sein de l’Union Européenne (UE).

Il définit les attentes des autorités de contrôle dans plusieurs domaines, notamment les transactions intragroupe (en particulier la centralisation des liquidités ou « cash-pooling »), l’application cohérente du principe de la personne prudente ainsi que les aspects liés à la gouvernance en rapport avec les fonctions clés et les exigences en matière d’externalisation.

Les répondants à la consultation ont recommandé d’aligner l’avis sur la revue de Solvabilité II. En réponse, l’EIOPA a précisé qu’un réexamen de l’avis en temps voulu est envisagé.

De nombreux répondants ont souligné l’importance du principe de proportionnalité, tout particulièrement dans la surveillance des sociétés captives d’assurance ou de réassurance. Certains ont également attiré l’attention sur le fait que les règles de surveillance des captives puissent être flexibles et adaptées aux caractéristiques spécifiques de chaque société, plutôt que d’appliquer uniformément les mêmes règles strictes.

L’EIOPA a rappelé que l’avis ne vise pas à introduire de nouvelles exigences en matière de contrôle, mais cherche à s’assurer de l’uniformité des procédures et de la cohérence des approches au sein de l’UE.

Des préoccupations ont été exprimées quant à la prise en compte des spécificités nationales sans favoriser l’arbitrage réglementaire. L’EIOPA a souligné l’importance de reconnaître les contextes nationaux afin d’adapter efficacement les réglementations sans conduire à un arbitrage.

Les répondants ont souligné l’importance croissante des captives dans la gestion des risques. L’EIOPA en a pris acte, en soulignant le rôle des captives dans le secteur dans l’avis final.

Des appels ont été lancés en faveur d’un mécanisme général de « look through » permettant aux captives d’utiliser les notations des sociétés mères. L’EIOPA a déclaré que ce mécanisme est autorisé s’il est étayé par des garanties appropriées de la société mère, conformément aux exigences du règlement délégué de Solvabilité II.

Plusieurs répondants ont insisté sur l’importance de prendre en compte la notation de la société mère ou du groupe pour les transactions intragroupes. L’EIOPA a maintenu que ces transactions doivent être conformes au recueil de règles de Solvabilité II : ainsi, tout accord de mise en commun des liquidités (cash pooling), s’il est structuré comme un prêt, doit être traité dans le module « risque de marché ».

Des éclaircissements ont été demandés sur la preuve de l’application du principe de pleine concurrence dans les transactions de cash pooling. L’EIOPA a adapté l’avis pour préciser que la preuve n’est requise que sur demande, ce qui simplifie la mise en conformité pour les captives.

Un point d’attention a également été porté sur le recours à l’externalisation de certaines fonctions clés, compte tenu de la nature spécifique des captives.

La formulation de l’avis a été légèrement adaptée afin de souligner que plusieurs approches sont possibles pour que la personne désignée soit considérée comme responsable de la fonction clé externalisée pour la captive. Il est notamment possible pour la captive d’externaliser la fonction clé à une personne n’étant pas employée par la captive ni une autre entité du groupe auquel la captive appartient, sous réserve que des garanties adéquates soient établies pour éviter tout conflit d’intérêt et tout risque opérationnel.

Vous pouvez retrouver l’avis complet ainsi que les résultats de la consultation sur le site de l’EIOPA.

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